Etikett: Värdepapperslagar

Reviderade investeringslagar klubbades igenom – Banar väg för MSCI-uppgradering 2021

Nationalförsamlingen klubbade igenom revideringen av Law on Enterprises och Law on Investment i mitten av juni. Jag hittade en summering av de nya lagförslagen och tänkte dela med mig av några godbitar ur den. Tanken är att revideringen ska börja gälla 1:a januari 2021. Jag skrev i föregående halvårssummering om att lagförändringar såsom Law on Entreprises och Law on Investment kommer att vara av stor vikt för en eventuell uppgradering till MSCI Emerging Markets. Skulle uppgraderingen inte ske på en gång kan Vietnam flyttas till bevakning för eventuell uppgradering. I bästa av alla världar kan beslutet om uppgradering ges i juni 2021 och själva flytten ske redan i november samma år. Däremot har det, historiskt sett, tagit betydligt längre tid än så och i normalfallet skulle flytten ske någon gång under våren 2022.

 

Summering av reviderade Law on Entreprises och Law on Investment 2021

 

Law on Entreprises

Hushållsföretag och övriga företag separeras. Nya regler riktade till hushållsföretag kommer att komma senare under 2021 och undertiden kommer regeringen att bevaka regleringen kring den här typen av företag.

Ny definition av SOE. Statligt ägda företag, SOEs, kommer att omdefinieras. Idag definieras en SOE som ett företag där staten äger direkt 100 procent av verksamheten. I den nya definitionen så kommer företag där staten äger direkt 50 procent av verksamheten att definieras som SOE. 

Minoritetsägares rättigheter stärks. Kravet på att en aktieägare eller en grupp aktieägare måste ha ordinarie aktier i minst sex månader i rad för att utöva aktieägarnas rättigheter slopas helt. Dessutom har aktieägare som äger minst 5 procent av alla gemensamma aktier följande rättigheter:

  • Granska och söka igenom mötesprotokoll och uppföljningar av dessa, styrelsens beslut, finansiella rapporter med undantag för dokument relaterade till affärshemligheter.

 

  • Begära sammankallelse till en extra bolagsstämma i vissa specifika fall.

 

  • Begära att styrelsen undersöker varje specifik fråga relaterad till ledning och administration när det anses nödvändigt.

 

Law on Investment

Villkorat marknadstillträde

Nya sektorer kräver villkorade marknadstillträde för investerare. Dessa villkor har bland annat haft sitt syfte att skydda Vietnams nationella säkerhet. Sedan tidigare har det varit svårt att investera i sektorer såsom energisektorn som höjde sektorns lagstadgade FOL i december 2019 från 20 till 34 procent. Nu har det alltså tillkommit nya sektorer med specifika villkor. En sektor som förbjuds helt är inkassotjänster vilket betyder att varken utländska eller inhemska investerare kan äga eller bedriva verksamheter inom den sektorn. Samtidigt lättas marknadsvillkoren upp för investeringar i franchise- och logistikföretag. Några sektorer som har blivit föremål för villkorad marknadstillträde är bland annat äldrevård, vattenrening, elektronisk identifiering och autentiseringstjänster. I takt med att oroligheterna på Sydkinesiska havet trappas upp har även villkor tillkommit för företag inom registrering av fiskefartyg och besättningsutbildning för fiskefartyg.

 

Reglerna kring M&A luckras upp

Efter årsskiftet krävs inget godkännande av varken fusioner eller förvärv om köpet inte leder till en ökning av FOL. Skulle däremot köpet leda till en ökning av FOL och andelen överstiger 50 procent av aktierna så skulle det krävas ett godkännande av premiärministern. Projekt med maximalt investeringskapital på VND 10 biljoner kommer inte heller krävas på något godkännande från premiärministern.

Utöver dessa revideringar finns det förslag från finansministeriet om att tillåta utländska direktinvesterade företag (foreign direct invested enterprises). Förslaget har tagits vidare till vietnamesiska finansinspektionen SSC för att ta det vidare till regeringen.

 

Den reviderade värdepapperslagen

Sedan November 2019 finns det en stor reform värdepapperslagen, kallad 54/2019/QH14, som kommer att gälla från 1:a januari 2021. Lite highlights:

För att bli ett publikt bolag efter årsskiftet 2020/2021, måste det egna kapitalet (charter capital) för ett företag uppgå till minst VND 30 miljarder, drygt $1,3 miljoner dollar, där minst 10 procent av rösterna måste innehas av minst 100 andra aktieägare än majoritetsägarna. Publika bolag som inte uppfyller dessa krav efter årsskiftet kommer att klassas som icke-publika bolag.

IPO:er kommer att regleras hårdare

  • Företaget måste ha ett eget kapital på minst VND 30 miljarder.

 

  • Bolaget ska ha registrerat vinst under senaste 2 åren, i följd och inga ackumulerade förluster förrän samma år som börsintroduktionen genomförs.

 

  • Minst 15 procent av företagets röstandelar måste säljas vid börsintroduktionen om inte företaget har ett eget kapital på VND 1000 miljarder eller mer, då är kravet minst 10 procent. 

 

  • Vid börsintroduktionen ska andelarna gå till minst 100 andra utöver majoritetsägarna.

 

  • Större aktieägare måste förbinda sig att inneha minst 20 procent av företagets eget kapital under minst ett år från börsnoteringen, dvs. lock-up.

 

  • Lock-up kommer att vara tre år för strategiska investerare, eller ett år för professionella värdepappersinvesterare, med undantag för överföringar mellan professionella investerare eller som beslutas av domstolen / skiljedomstol eller i fall av arv.

 

  • Vid private placement får endast strategiska investerare och professionella värdepappersinvesterare delta i en private placement av ett publikt företag enligt den nya lagen.

 

Definitionen av professionella investerare ändras och täcker även:

  • Företag med eget kapital på över VND 100 miljarder
  • Börsnoterade företag
  • Privatpersoner med en värdepappersportfölj med ett värde över VND 2 miljarder 
  • Individer med en årlig beskattningsbar inkomst på VND 1 miljarder eller mer 

 

Vietnamesiska regeringen föreslår striktare noteringskrav

Förra veckan kom ett förslag från regeringen om att höja minimikravet på eget kapital för bolag som vill börsnotera sig på den vietnamesiska aktiemarknaden. Förslaget har nu skickat över till den vietnamesiska nationalförsamlingen för en djupare granskning. Idag kan man ansöka om att börsnotera sig på Hanoi Stock Exchange och Ho Chi Minh Stock Exchange med endast VND 10 miljarder, motsvarande $428700 dollar.

 

Det nya förslaget vill se en höjning av minimikravet till $1,29 miljoner dollar, lite drygt tre gånger så högt. Idag har 81 procent av de listade bolagen i Vietnam ett eget kapital över $1,29 miljoner dollar eller VND 30 miljarder. Med det sagt så skulle det egentligen inte vara ett problem då 1275 av totalt 1574 börsnoterade företag skulle klara sig ovanför spärren.

 

Bakgrunden till detta är att man delvis ser idag problem med företag som noterar sig med alldeles för lite kapital som efter mindre än ett år väljer att avnotera sig. Dessutom är det ett sätt att minska risken för investerarna och höja statusen för vietnamesiska aktiemarknaden. Den andra sidan av myntet är att det utestänger små företag från kapitalmarknaden menar man.

 

En annan viktig detalj är att dagens värdepapperslag i Vietnam reglerar inte villkoren för deltagare och restriktioner vid överföring av kapital mellan delägare och företag. Därför väljer många riktade emissioner, private placements, före publika erbjudanden.

 

Personligen tycker jag att det är viktigare att man går mot en mer västerländsk standard när det kommer till transparensen i redovisning, rapportering och tillämpningen av engelska i skrift. Det har pratats länge om IFRS som standard 2020 när det kommer till redovisning, men av det jag sett så har det lyst med sin frånvaro. Givetvis är det bra att höja tröskelvärdet för eget kapital för att kunna notera sig. Speciellt med tanke på att det genomsnittliga egna kapitalet hos vietnamesiska företag har ökat 16,35 gånger på 10 år enligt vietnams finansminister. Samtidigt känns det inte lika viktigt som att kunna jämföra exempelvis Hoa Phat Group med en konkurrent i Thailand då bolagen redovisar på helt olika sätt.  

© 2020 Frontier Vietnam

Tema av Anders NorenUpp ↑